Корпоративное управление
Система корпоративного управления
Система корпоративного управления Общества строится с учетом рекомендаций Кодекса корпоративного управления, одобренного советом директоров Банка России 21 марта 2014 г., а также лучшей международной практики корпоративного управления, в том числе принципов корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития, и основывается на соблюдении следующих принципов:
- равное и справедливое отношение к акционерам;
- контроль и подотчетность Совета директоров и исполнительных органов;
- прозрачность и ответственная политика раскрытия корпоративной информации;
- лидерство, эффективность и ответственность Совета директоров;
- эффективная, прозрачная и справедливая система вознаграждения;
- социальная ответственность и взаимодействие с заинтересованными сторонами.
Ключевые изменения 2020 года
Ключевым изменением в 2020 г. в системе корпоративного управления Общества стала консолидация 100 % акций Общества Группой компаний
Несмотря на изменение структуры акционерного капитала, Общество остается верным соблюдению курса на лучшие применимые в новом качестве практики корпоративного управления. В частности, в течение 2020 г.:
- внеочередным Общим собранием акционеров утверждена новая редакция Устава Общества, а также внутренние документы, регулирующие деятельность органов управления Общества (протокол от 30 апреля 2020 г.
№ 43)Ознакомиться с документами в новой редакции вы можете на сайте Общества в сети интернет:Устав и внутренние документы. :- Положение о Совете директоров Общества;
- Положение о Правлении Общества;
- Положение о единоличных исполнительных органах Общества;
- Советом директоров утверждены следующие внутренние нормативные
актыОзнакомиться с документами в новой редакции вы можете на сайте Общества в сети интернет:Устав и внутренние документы. :- Положение о закупках;
- Положение о мотивации менеджмента;
- Положение о Службе внутреннего контроля и аудита;
- Положение о благотворительности;
- Положение об информационной политике.
Качество корпоративного управления
Положением об оценке деятельности Совета директоров и комитетов Совета директоров
Помимо этого, Служба внутреннего контроля и аудита Общества проводит внутреннюю оценку системы корпоративного управления.
Следование Кодексу корпоративного управления
Уровень фактического исполнения Обществом рекомендаций ККУ ежегодно отражается в Годовом отчете, который утверждается Советом директоров в качестве приложения (см. приложение «Отчет о соблюдении Кодекса корпоративного управления, включенный в состав Годового отчета ПАО «ТрансКонтейнер»).
Раздел | Рекомендации ККУ | Полностью соблюдаются | Частично соблюдаются | Не соблюдаются | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2018 | 2019 | 2020 | 2018 | 2019 | 2020 | 2018 | 2019 | 2020 | ||
Права акционеров и равенство условий акционеров при осуществлении ими своих прав | 13 | 11 | 11 | 11 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
Совет директоров, компетенция, независимость, комитеты Совета директоров | 36 | 29 | 31 | 23 | 6 | 5 | 6 | 1 | 0 | 7 |
Корпоративный секретарь | 2 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Система вознаграждения членов Совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых работников | 10 | 8 | 8 | 8 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
Система управления рисками и внутреннего контроля | 6 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Раскрытие информации об Обществе, информационная политика | 7 | 6 | 6 | 6 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 |
Существенные корпоративные действия | 5 | 3 | 3 | 3 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 |
Итого | 79 | 65 | 67 | 59 | 11 | 10 | 11 | 3 | 2 | 9 |
Принцип корпоративного управления | Статус соответствия принципу корпоративного управления в 2020 г. | Объяснение отклонения от критериев соблюдения принципа корпоративного управления |
---|---|---|
2.2.1 | Частично соблюдается | В связи с произошедшим в отчетном году изменением структуры акционерного капитала и последовавшим за ним полным обновлением состава Совета директоров Общества перед окончанием корпоративного года оценка работы Совета директоров не проводилась. Самооценка работы Совета директоров Общества за 2020/2021 корпоративный год запланирована в 2021 г. |
2.3.3 | Не соблюдается | |
2.3.4 | Не соблюдается | |
2.5.2 | Не соблюдается | |
2.6.3 | Частично соблюдается | |
2.8.4 | Не соблюдается | |
2.9.1 | Не соблюдается | |
2.4.3 | Не соблюдается | В 2020 г. в состав Совета директоров Общества входили четыре независимых директора. Решением единственного акционера от 25 ноября 2020 г. Совет директоров Общества был избран в новом составе, в который вошли два члена Совета директоров, соответствующие критериям независимости |
2.9.2 | Не соблюдается | Проведение независимой оценки качества работы Совета директоров предусмотрено внутренними документами (Положением об оценке деятельности Совета директоров и комитетов Совета директоров ПАО «ТрансКонтейнер»). Оценка была запланирована на 2020 г., однако в связи с произошедшим в отчетном году изменением структуры акционерного капитала и последовавшим за ним полным обновлением состава Совета директоров Общества перед окончанием корпоративного года, а также в связи с введением эпидемиологических ограничений в Обществе проведение оценки не состоялось |
Независимая оценка
Независимая оценка корпоративного управления проводится один раз в три года. По результатам последней оценки, проведенной в 2019 г. Российским институтом директоров, Обществу присвоен рейтинг уровня «7+» – «Развитая практика корпоративного управления». Это означает соблюдение требований российского законодательства в области корпоративного управления и следование значительному числу рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления. Общество характеризуется достаточно низкими рисками потерь собственников, связанными с качеством корпоративного
Внутренняя оценка
Служба внутреннего контроля и аудита Общества регулярно проводит оценку качества корпоративного управления в соответствии с Методикой самооценки качества корпоративного управления в компаниях с государственным участием, разработанной Росимуществом.
В 2020 г. оценка качества корпоративного управления снизилась по сравнению с оценкой 2019 г. с 89 до 88 % за счет компонента «Совет директоров». Данное снижение обусловлено организационными и структурными изменениями, произошедшими в Обществе в 2020 г.
Оценка | |||||
---|---|---|---|---|---|
Компоненты | Количество вопросов | Вес компонента в общей оценке (%) | Фактический балл | Максимальный балл | Уровень соответствия (%) |
Права акционеров | 22 | 14 | 73 | 79 | 92 |
Совет директоров | 56 | 37 | 162 | 202 | 80 |
Исполнительное руководство | 5 | 7 | 36 | 38 | 95 |
Прозрачность и раскрытие информации | 15 | 25 | 125 | 135 | 93 |
Управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит | 16 | 11 | 62 | 63 | 98 |
Корпоративная социальная ответственность, деловая этика | 6 | 6 | 23 | 31 | 74 |
Общая оценка | 120 | 100 | 481 | 548 | 88 |
Результаты всех проведенных оценок качества корпоративного управления рассматриваются Комитетом по аудиту Общества и используются Обществом при определении основных шагов для дальнейшего совершенствования деятельности в этом направлении.