Корпоративное управление

Система корпоративного управления

Система корпоративного управления Общества строится с учетом рекомендаций Кодекса корпоративного управления, одобренного советом директоров Банка России 21 марта 2014 г., а также лучшей международной практики корпоративного управления, в том числе принципов корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития, и основывается на соблюдении следующих принципов:

  • равное и справедливое отношение к акционерам;
  • контроль и подотчетность Совета директоров и исполнительных органов;
  • прозрачность и ответственная политика раскрытия корпоративной информации;
  • лидерство, эффективность и ответственность Совета директоров;
  • эффективная, прозрачная и справедливая система вознаграждения;
  • социальная ответственность и взаимодействие с заинтересованными сторонами.

Ключевые изменения 2020 года

Ключевым изменением в 2020 г. в системе корпоративного управления Общества стала консолидация 100 % акций Общества Группой компаний «Дело»Подробнее о процедуре выкупа и сделке с Группой компаний «Дело» читайте в разделе "Права акционеров".

Несмотря на изменение структуры акционерного капитала, Общество остается верным соблюдению курса на лучшие применимые в новом качестве практики корпоративного управления. В частности, в течение 2020 г.:

  • внеочередным Общим собранием акционеров утверждена новая редакция Устава Общества, а также внутренние документы, регулирующие деятельность органов управления Общества (протокол от 30 апреля 2020 г. № 43)Ознакомиться с документами в новой редакции вы можете на  сайте Общества в сети интернет:Устав и внутренние документы.:
    • Положение о Совете директоров Общества;
    • Положение о Правлении Общества;
    • Положение о единоличных исполнительных органах Общества;
  • Советом директоров утверждены следующие внутренние нормативные актыОзнакомиться с документами в новой редакции вы можете на  сайте Общества в сети интернет:Устав и внутренние документы.:
    • Положение о закупках;
    • Положение о мотивации менеджмента;
    • Положение о Службе внутреннего контроля и аудита;
    • Положение о благотворительности;
    • Положение об информационной политике.

Качество корпоративного управления

Положением об оценке деятельности Совета директоров и комитетов Совета директоров ПАО «ТрансКонтейнер»Утверждено решением Совета директоров Общества от 18 ноября 2015 г., протокол № 5. и Кодексом корпоративного управления (далее – ККУ)Кодекс корпоративного управления ПАО «ТрансКонтейнер», утвержденный Советом директоров 21 декабря 2016 г. (протокол № 7), базирующийся на Кодексе корпоративного управления, одобренном Банком России 21 марта 2014 г. предусмотрена ежегодная самооценка деятельности Совета директоров и его комитетов, проводимая в форме анкетирования членов Совета директоров и членов комитетов, и раз в три года – независимая внешняя оценка.

Помимо этого, Служба внутреннего контроля и аудита Общества проводит внутреннюю оценку системы корпоративного управления.

Следование Кодексу корпоративного управления

Уровень фактического исполнения Обществом рекомендаций ККУ ежегодно отражается в Годовом отчете, который утверждается Советом директоров в качестве приложения (см. приложение «Отчет о соблюдении Кодекса корпоративного управления, включенный в состав Годового отчета ПАО «ТрансКонтейнер»).

Соответствие Кодексу корпоративного управления, одобренному Банком России
Раздел Рекомендации ККУ Полностью соблюдаются Частично соблюдаются Не соблюдаются
2018 2019 2020 2018 2019 2020 2018 2019 2020
Права акционеров и равенство условий акционеров при осуществлении ими своих прав 13 11 11 11 1 1 1 1 1 1
Совет директоров, компетенция, независимость, комитеты Совета директоров 36 29 31 23 6 5 6 1 0 7
Корпоративный секретарь 2 2 2 2 0 0 0 0 0 0
Система вознаграждения членов Совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых работников 10 8 8 8 1 1 1 1 1 1
Система управления рисками и внутреннего контроля 6 6 6 6 0 0 0 0 0 0
Раскрытие информации об Обществе, информационная политика 7 6 6 6 1 1 1 0 0 0
Существенные корпоративные действия 5 3 3 3 2 2 2 0 0 0
Итого 79 65 67 59 11 10 11 3 2 9

Оценка выполнения некоторых принципов Кодекса корпоративного управления
Принцип корпоративного управления Статус соответствия принципу корпоративного управления в 2020 г. Объяснение отклонения от критериев соблюдения принципа корпоративного управления
2.2.1 Частично соблюдается В связи с произошедшим в отчетном году изменением структуры акционерного капитала и последовавшим за ним полным обновлением состава Совета директоров Общества перед окончанием корпоративного года оценка работы Совета директоров не проводилась.
Самооценка работы Совета директоров Общества за 2020/2021 корпоративный год запланирована в 2021 г.
2.3.3 Не соблюдается
2.3.4 Не соблюдается
2.5.2 Не соблюдается
2.6.3 Частично соблюдается
2.8.4 Не соблюдается
2.9.1 Не соблюдается
2.4.3 Не соблюдается В 2020 г. в состав Совета директоров Общества входили четыре независимых директора.
Решением единственного акционера от 25 ноября 2020 г. Совет директоров Общества был избран в новом составе, в который вошли два члена Совета директоров, соответствующие критериям независимости
2.9.2 Не соблюдается Проведение независимой оценки качества работы Совета директоров предусмотрено внутренними документами (Положением об оценке деятельности Совета директоров и комитетов Совета директоров ПАО «ТрансКонтейнер»). Оценка была запланирована на 2020 г., однако в связи с произошедшим в отчетном году изменением структуры акционерного капитала и последовавшим за ним полным обновлением состава Совета директоров Общества перед окончанием корпоративного года, а также в связи с введением эпидемиологических ограничений в Обществе проведение оценки не состоялось

Независимая оценка

Независимая оценка корпоративного управления проводится один раз в три года. По результатам последней оценки, проведенной в 2019 г. Российским институтом директоров, Обществу присвоен рейтинг уровня «7+» – «Развитая практика корпоративного управления». Это означает соблюдение требований российского законодательства в области корпоративного управления и следование значительному числу рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления. Общество характеризуется достаточно низкими рисками потерь собственников, связанными с качеством корпоративного управленияВ соответствии со шкалой Национального рейтинга корпоративного управления (НРКУ). Ознакомиться с релизом вы можете по ссылке: «Российский институт директоров».

Внутренняя оценка

Служба внутреннего контроля и аудита Общества регулярно проводит оценку качества корпоративного управления в соответствии с Методикой самооценки качества корпоративного управления в компаниях с государственным участием, разработанной Росимуществом.

В 2020 г. оценка качества корпоративного управления снизилась по сравнению с оценкой 2019 г. с 89 до 88 % за счет компонента «Совет директоров». Данное снижение обусловлено организационными и структурными изменениями, произошедшими в Обществе в 2020 г.

Оценка качества корпоративного управления
Оценка
Компоненты Количество вопросов Вес компонента в общей оценке (%) Фактический балл Максимальный балл Уровень соответствия (%)
Права акционеров 22 14  73 79 92 
Совет директоров 56 37  162 202 80 
Исполнительное руководство 5 7  36 38 95 
Прозрачность и раскрытие информации 15 25 125 135 93 
Управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит 16 11  62 63 98 
Корпоративная социальная ответственность, деловая этика 6 6 23 31 74 
Общая оценка 120 100  481 548 88 

Результаты всех проведенных оценок качества корпоративного управления рассматриваются Комитетом по аудиту Общества и используются Обществом при определении основных шагов для дальнейшего совершенствования деятельности в этом направлении.

Структура органов управления и контроля